200億美元過橋貸款+“受控公司”架構：SpaceX IPO

埃隆·馬斯克（Elon Musk）的太空探索技術公司SpaceX正推進其美國首次公開募股（IPO）計劃，預計將在今年夏季上市，估值或達約1.75萬億美元，有望成爲歷史上規模最大的IPO之一。

與此同時，公司披露的監管文件顯示，其在上市前已通過一系列融資與治理安排，爲這一關鍵節點做準備。

上市前融資與債務重組

據路透社報道，SpaceX上個月獲得了一筆200億美元的過橋貸款，用於在IPO前對大部分現有債務進行再融資。相關信息來自一份監管文件。

這筆過橋貸款取代了五項現有債務安排，其中包括兩項與馬斯克旗下社交媒體平臺X相關的定期貸款，以及三項由其人工智能公司xAI承擔的借款。文件補充稱，這筆新貸款使SpaceX截至3月2日的總債務降至200.7億美元，低於2024年底的220.5億美元。

根據貸款條款，如果SpaceX在IPO完成後六個月內未通過其他融資來源償還該貸款，則可能被要求使用IPO所得資金進行償付。

過橋貸款是一種常見的融資工具，期限較短，通常會在後期以新的長期債務進行再融資。SpaceX的這筆過橋貸款期限爲18個月，並可延長兩次，每次三個月。企業通常會在重大事件前選擇此類融資，例如併購或大型收購，尤其是在該舉措預計將有利於公司並最終降低融資成本的情況下。

上述信息包含在一份S-1文件中，該文件是企業在準備上市時向美國證券交易委員會提交的，用於向潛在投資者披露業務與財務情況。

公司治理結構與控制權安排

另外，根據路透社審閱的IPO文件摘錄，SpaceX告知潛在投資者，其董事會無需由多數獨立董事構成，這凸顯出創始人馬斯克對這家火箭與人工智能製造商的控制力。

與絕大多數上市公司不同，SpaceX表示在預計於今年夏季完成的1.75萬億美元IPO之後，將維持“受控公司”地位。這意味著其董事會無需多數獨立董事，也無需設立獨立的薪酬委員會和提名委員會。文件顯示，公司僅需設立一個完全由獨立董事組成的審計委員會。

美國全國公司董事協會2024年的一項研究發現，在羅素3000指數中，僅有3%至4%的公司董事會由內部人士佔多數。

SpaceX仍可能選擇增加獨立董事。一個先例是Meta Platforms(META.O)，這家同行科技公司由於其首席執行官擁有多數投票權，在納斯達克規則下同樣屬於“受控公司”，但其董事會仍以獨立董事爲主。

此前路透社報道稱，馬斯克及少數內部人士持有超級投票權股份，其投票權將超過其他投資者。

擁有與管理層理念一致的董事會對馬斯克而言並不新鮮。儘管其電動車公司特斯拉在納斯達克標準下將九名董事中的多數列爲獨立董事，但包括馬斯克的兄弟金巴爾·馬斯克（Kimbal Musk）以及特斯拉前首席技術官JB·斯特勞貝爾（JB Straubel）在內的董事會成員，被許多批評者認爲與首席執行官關係過於密切。

這些擔憂導致特斯拉長期面臨投訴，例如2024年一項法院裁決撤銷了馬斯克560億美元的薪酬方案，理由是董事會在2018年批準該薪酬時缺乏獨立性。馬斯克在12月贏得裁決，恢復了該薪酬方案。

薪酬機制與遠期目標設定

根據文件相關部分，SpaceX董事會將監督可能向馬斯克授予的鉅額薪酬，其中包括以最高達7.5萬億美元市值爲目標的限制性股票歸屬條件。

文件還指出，董事會在不同階段設定了歸屬目標，例如“公司建立一個擁有至少100萬人口的火星永久人類殖民地”，以及完成“具備每年提供100太瓦算力的非地球數據中心”。

另一方面，斯坦福大學研究公司治理的教授戴維·拉克爾（David Larcker）表示，“受控公司”地位可能爲SpaceX在薪酬安排方面提供更大靈活性。

拉克爾稱，這種地位“似乎緩解了特斯拉在法律層面曾經遭遇的一些問題”。