馬斯克一句話惹來變數！SpaceX與特斯拉合併或反遭拖延

schedule 2026/10/22 13:45:03

埃隆·馬斯克（Elon Musk）此前公開確認，SpaceX（SPCX.O）與特斯拉（TSLA.O）正在評估合併可能性，卻可能給這筆潛在規模達3.5萬億美元的交易增添變數。

參與談判的人士擔心，馬斯克在投資者面前主動披露交易進展並表達支持，可能引發股東對交易公平性的質疑，拖慢談判進程，甚至令交易面臨更長時間的法律審查。

據路透社報道，一名直接瞭解談判情況的人士稱，馬斯克本週的公開表態令部分參與者感到不安，擔心相關言論會讓特斯拉股東更加關注交易過程中利益衝突的處理方式，並可能使談判延遲數週。

馬斯克同時擔任SpaceX和特斯拉首席執行官，並分別持有兩家公司大量股份。在週二的投資者電話會議上，他表示，兩家公司正在研究可能成爲史上最大規模的企業交易，並已成立特別委員會評估方案。馬斯克也承認，作爲存在利益衝突的一方，他不能參與兩個特別委員會的相關討論。

交易仍處於早期階段。三名知情人士透露，雙方已聘請顧問，近期的討論涉及多種交易結構，包括由SpaceX收購特斯拉，或通過新設控股公司將兩家公司合併。雙方還在評估不同的交易對價安排，包括全股票交易。

公開表態觸及利益衝突，獨立委員會成爲關鍵

對於這類關聯方交易，獨立董事如何代表公衆股東利益，是交易能否經受審查的核心問題。馬斯克既是兩家公司的掌舵人，又是重要股東，合併可能改變兩家公司股東的權益結構，也可能進一步強化他對合並後公司的控制力。

馬斯克持有特斯拉近五分之一股份，以及SpaceX略低於一半的股份。分析人士認爲，若兩家公司合併，他對合並後實體的控制力可能進一步增強。因此，獨立董事和特別委員會需要在交易條款、估值及決策程序上保持獨立，證明交易不是爲了滿足馬斯克個人利益，而是符合相關公司及其股東的利益。

參與談判的人士擔心，馬斯克公開支持合併並披露談判進展，可能增加投資者對委員會獨立性的質疑。通常，在獨立董事評估一項重大交易期間，相關方會避免公開表達傾向，以免影響程序的公正性，或讓外界懷疑決策已被預先定調。

據知情人士透露，交易顧問正與馬斯克的律師溝通，以確保他迴避合併談判。如何劃定馬斯克能夠參與和必須退出的事項，將成爲交易治理安排的重要部分。

特斯拉2016年收購太陽能企業SolarCity的經歷，爲這筆潛在交易提供了一個重要參照。

當時，馬斯克持有特斯拉和SolarCity約22%的股份，而SolarCity由他的表親創立。部分股東指控，馬斯克利用自身影響力推動收購，試圖挽救一家陷入困境的屋頂太陽能公司，並質疑他與特斯拉董事會成員之間的關係是否影響了交易的獨立性。

圍繞這筆交易的訴訟持續多年。特拉華州最高法院曾指出，原告關於缺乏獨立委員會的主張，以及馬斯克參與交易並公開支持交易的其他事實，足以支持有關交易過程存在不公平的認定。不過，法院最終維持了收購交易公平的結論，特斯拉董事也就相關指控達成了6000萬美元的和解。

哥倫比亞大學法學教授埃裏克·塔利（Eric Talley）表示，合併也可能給股東帶來好處，例如減少馬斯克在兩家公司之間分配時間的壓力。但他指出，未來若發生訴訟，其走向可能比SolarCity案更難預測，因爲特斯拉目前註冊於得克薩斯州，而非特拉華州。

塔利認爲，得州在處理此類案件方面仍存在不確定性。得州正試圖將自身打造爲對企業更友好的註冊地，以吸引原本傾向於特拉華州的公司，但當地法院如何處理涉及大型企業、控制權與關聯方交易的複雜爭議，仍有待觀察。

他強調，最終的訴訟風險將取決於交易條款。交易是否公平，核心在於哪一方獲得了更有利的條件，以及雙方利益是否得到合理保護。

如果SpaceX與特斯拉最終合併，交易規模可能達到3.5萬億美元，形成全球規模最大的工業與科技集團之一，並超過SpaceX今年早些時候收購馬斯克旗下人工智能公司xAI的交易。

如此龐大的交易不僅涉及公司治理和股東權益，還可能引發全球監管機構的審查。特斯拉在中國擁有重要業務，SpaceX則涉及美國國防項目和人工智能領域，兩家公司的業務屬性、監管環境及國家安全相關因素存在明顯差異，可能增加合併審批的複雜程度。